Leasinvest Real Estate a l’intention de devenir un groupe immobilier intégré à travers une business combination envisagée avec Extensa Group et en renonçant au statut SIR

- Communiqué de presse réglementé

JAN SUYKENS, PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LEASINVEST REAL ESTATE – CEO ACKERMANS & VAN HAAREN,

“AvH qui détient à ce jour 30,01% de LRE et 100% d’Extensa, est heureux de pouvoir donner son soutien à l’évolution de la stratégie de la Société proposée par le management. Par l’apport de notre participation dans Extensa, nous renforcons notre engagement en faveur de LRE et soutenons l’évolution stratégique envisagée vers un groupe mixte immobilier d’investissement et de développement.”

MICHEL VAN GEYTE, CEO LEASINVEST REAL ESTATE

“Leasinvest 2.0 devient un acteur immobilier avec une position unique de marché qui combine ‘the best of both worlds’: des revenus locatifs récurrents provenant des investissements immobiliers et un potentiel de plus-value dans le cadre de ses activités de développement. “Leasinvest 2.0” agira par ailleurs à travers une vision durable poussée qui soutiendra de manière définitive le développement et l’optimalisation du patrimoine immobilier en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche”.

Une combinaison unique

Leasinvest Real Estate (la “Société”) annonce aujourd’hui qu’elle travaille sur une business combination suivant laquelle Ackermans & van Haaren (“AvH”) apporte 100% de sa participation dans la société anonyme Extensa Group (“Extensa”) dans le capital de la Société.

Ceci cadre dans l’intention de transformer la Société dans un acteur immobilier mixte coté en bourse, qui investit d’une part dans l’immobilier et qui d’autre part développe l’immobilier afin de le vendre ou de le détenir en portefeuille. Ce nouveau business model implique un nombre de changements fondamentaux à l’égard du cadre dans lequel opère la Société à ce jour. Leasinvest Real Estate proposera dès lors à une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer de manière volontaire à son statut SIR (et du régime fiscal y afférent).

“Leasinvest 2.0” combinera de l’experience prouvée en tant qu’investisseur immobilier international avec des capacités de (re)développement remarquables.

Ceci est rendu possible à travers une business combination de:

-              Leasinvest Real Estate, un investisseur immobilier actif dans le secteur des bureaux et retail de qualité, en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Autriche.

-              Extensa, un véritable spécialiste en matière de développements urbains à usage mixte, qui réalise des grands projets immobiliers, d’une qualité exceptionnelle et loués à plusieurs reprises dans le Belux, notamment Tour & Taxis à Bruxelles et Cloche d’Or au Grand-Duché de Luxembourg.

Le rassemblement de positions immobilières et l’expertise complémentaire des équipes des deux entreprises permettra de créer des synérgies et constitue une base solide pour une stratégie axée sur la réalisation et la gestion de développements urbains innovatifs à usage mixte et ainsi construire de nouvelles zones urbaines ou revitaliser des zones urbaines existantes. Avec cet objectif, la Société peut combiner des revenus locatifs récurrents avec des plus-values attractives. 

Cette structure permettra à LRE de réagir plus rapidement dans l’environnement de marché actuel volatile avec des arbitrages dans le portefeuille ou des redéveloppements d’immeubles existants. La structure de bilan renforcée permettra en outre à se positionner de manière proactive à l’égard de nouvelles opportunités dans ses marchés principaux ou dans de nouveaux marchés.

La nouvelle structure aura un total de bilan consolidé d’environ € 1,9 milliard avec des capitaux propres de +/- € 800 millions. Le portefeuille d’investissement combiné sera principalement constitué de bureaux (47%) et en deuxième instance de retail (39%). La partie “autres” comprend d’une part les biens logistiques qui restent dans le portefeuille de Leasinvest et d’autre part les immeubles sur le site de Tour&Taxis qui desservent à des événements (The Sheds, Maison de la Poste) et les différents parkings. Géographiquement, la Belgique et le Grand-Duché de Luxembourg sont quasi aussi importants (43-44%) et les 13% restants sont constitués de parc retails en Autriche du portefeuille de Leasinvest.

Par l’acquisition du patrimoine emblématique de Tour & Taxis (T&T) avec comme fleuron “Gare Maritime”, combiné avec la stratégie CSR de Leasinvest, la nouvelle entité a toutes les cartes en main pour être une référence en termes de durabilité sur le marché immobilier.

Le potentiel de développement, qui provient entièrement d’Extensa, peut être réparti comme suit: 

xRésidentiel 208 300 m²

xBureaux 124 300 m²

xRetail 3 400 m²

xAutres 5 900 m²

Environ deux tiers de ces développements sont prévus sur le site de Tour&Taxis à Bruxelles, le reste se trouve à la Cloche d’Or au côté sud de la ville de Luxembourg.

A travers la participation (50%) d’Extensa dans Grossfeld PAP SA (Cloche d’Or) la Société sera dans son second marché domestique, qui est le Grand-Duché de Luxembourg, en plus de ses activités relatives à la location et au développement des bureaux et magasins, également active dans les développements résidentiels.

KRIS VERHELLEN CEO EXTENSA GROUP:

“La complémentarité de nos actifs et knowhow constitue une base très solide pour le développement futur et constitue en même temps un encouragement pour poursuivre notre vision dans des projets ayant un impact positif pour toutes les parties intéressées.”

Une nouvelle structure

Dans le cadre de cette transaction envisagée, 100% des actions d’Extensa seraient apportées par AvH dans la Société.

En outre, il sera proposé de renoncer au statut SIR et de transformer la Société dans une société anonyme avec un conseil d’administration (collégial) tombant sous l’application du nouveau Code des Sociétés et des Associations, dans laquelle la gestion de la Société sera internalisée par un apport en nature des actions dans Leasinvest Real Estate Management SA, gérant statutaire de la Société (“LREM” ou le “Gérant”), qui constitue à ce jour une filiale à 100% de AvH.

Les décisions dont question ci-avant seront proposées à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société après (i) approbation par le Conseil d’Administration de Leasinvest Real Estate, respectivement AvH, (ii) la finalisation de la due diligence par rapport à Extensa, (iii) l’obtention d’un ruling fiscal dans le cadre de la sortie du statut SIR et (iv) un accord avec les fournisseurs de crédit dans le cadre du financement de “Leasinvest 2.0”. Compte tenu du fait que AvH est aussi bien actionnaire de LRE, d’Extensa et de LREM, le Conseil d’Administration du Gérant prendra sa décision relative à la transaction en tenant compte de l’avis du comité des administrateurs indépendants, lui-même assisté par un expert financier indépendant conformément à l’article 657 juncto 524 de l’ancien Code des Sociétés et de l’article 7:97 du nouveau Code des Sociétés et des Associations.

La renonciation au statut SIR constitue un motif d’exigibilité dans la plupart des conventions de crédit conclues par Leasinvest Real Estate et ses filiales. Aussi le changement dans la structure d’actionnariat donne droit à certains établissements de crédit de mettre fin aux conventions de crédit concernées et d’exiger le remboursement anticipé. Les deux principaux établissements de crédit de LRE et Extensa, BNP Paribas Fortis et Belfius, se sont mis d’accord de renoncer à ce motif d’exigibilité et de garder leurs crédits en vigueur après la transaction, les engagements (“covenants”) financiers seront adaptés à la nouvelle structure. Des renonciations (“waivers”) seront demandés aux autres établissements de crédit.  BGL a déjà accordé un waiver par rapport à l’encours lié au crédit luxembourgeois. Dans le cas où ces renonciations ne seraient pas obtenues, BNPPF a consenti une ligne de crédit en faveur de la Société pour un montant de EUR 250 millions, de sorte que les établissements de crédit auprès desquels aucune renonciation ne peut être obtenue puissent être remboursés, en conséquence de quoi il n’y aura pas de répercussions pour la Société.

La renonciation au statut SIR constituera également un motif d’exigibilité dans le cadre de l’emprunt obligatoire de Leasinvest Real Estate (avec un montant nominal total de EUR 100 millions, coupures de EUR 100 000, un taux d'intérêt fixe de 1,95 % et avec date d’échéance le 28 novembre 2026) qui a été émise le 20 novembre 2019 par le biais d’un placement privé auprès d'investisseurs. En conséquence, lors de la renonciation au statut SIR, chaque détenteur d'obligations aura le droit de déclarer les obligations qu'il détient exigible. Dans le cas où de tels remboursements seraient demandés, la Société conclura un financement relais avec BNPPF pour un montant de EUR 100 millions, de sorte que tout remboursement n'aura aucune conséquence pour la Société. Leasinvest Real Estate a également l'intention de convoquer une assemblée générale des obligataires. Une communication supplémentaire à ce sujet aura lieu en temps voulu.

Sous réserve de la finalisation de la due diligence, LREM et EXTENSA seront valorisées dans le cadre de l’augmentation du capital par le biais d’un apport en nature à € 293 millions. A cet égard, le prix d’émission des actions dans Leasinvest Real Estate s’élèvera à €72 par action (après paiement du coupon de € 5,25 sur l’exercice comptable 2020 proposé à l’assemblée annuelle du 17 mai 2021). Sur base de ces données, Ackermans & van Haaren détiendra après la réalisation de la transaction envisagée 58,5% du capital de la Société.

Leasinvest 2.0 poursuivra une politique de dividende basée sur une distribution de 40-60% des résultats EPRA liés au portefeuille d’investissement. Partant de cette base, Leasinvest 2.0 vise par ailleurs une augmentation de son dividende, grâce aussi au potentiel de plus-values exceptionnelles réalisées sur la vente des immeubles de placement ou des bénéfices provenant des projets de développement.

“Leasinvest 2.0” a l’ambition de garder le statut EPRA et de constituer ainsi une opportunité d’investissement unique au sein de l’univers belge EPRA.

Le management sera à disposition à partir de mercredi soir pour de plus amples informations et mettra également à disposition un videocast sur le site www.leasinvest.be à partir de jeudi le 13 mai 2021.

Pour plus d’informations, contactez

Leasinvest Real Estate

MICHEL VAN GEYTE
Chief Executive Officer
T: +32 3 238 98 77
E: michel.vangeyte@leasinvest.be
À propos de LEASINVEST REAL ESTATE SCA

Leasinvest Real Estate SCA est une Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP), qui investit dans des immeubles de qualité bien situés : des immeubles retail et de bureaux au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche.

A ce jour, la juste valeur totale du portefeuille immobilier détenu en direct par Leasinvest s’élève à € 1,12 milliard et est réparti dans le Grand-duché de Luxembourg (56%), la Belgique (28%) et l’Autriche (16%).

Leasinvest est en outre l’un des plus grands investisseurs immobiliers au Grand-duché de Luxembourg.

La SIRP est cotée sur Euronext Bruxelles et affiche une capitalisation boursière de € 465 millions (valeur 12/05/2021).

 Cette annonce contient des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots "croire", "estimer", "anticiper", "s'attendre", "avoir l'intention", "pouvoir", "planifier", "continuer", "en cours", "possible", "prédire", "avoir l'intention", "poursuivre", "tenter", "devrait" ou "sera", et comprennent des déclarations de la société sur les résultats attendus de sa stratégie. Les déclarations prospectives, de par leur nature, comportent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne garantit les résultats futurs. Les résultats réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La société ne s'engage pas à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige.

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