Leasinvest Real Estate: Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2021 – renonciation au statut SIR – business combination avec Extensa – nouveau dénominateur

Business combination avec Extensa Group

Le 12 mai 2021, Leasinvest Real Estate (la « Société ») a annoncé son intention de devenir un groupe immobilier intégré par une business combination avec Extensa Group (« Extensa ») et en abandonnant le statut SIR.

Le 19 juillet 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société («AGE») a approuvé toutes les décisions qui lui ont été soumises, y compris les apports en nature des actions d’Extensa et les actions de Leasinvest Real Estate Management SA (« LREM »), l’ancien gérant de la Société, par Ackermans & van Haaren. Les apports représentent une valeur d’apport combinée de 293.433.036 euros et ont été réalisés en échange de l’émission de 4.075.458 nouvelles actions de Leasinvest Real Estate à Ackermans & van Haaren. Cela s’est traduit par une augmentation de capital de la Société de 44.819.454,77 euros.

L’apport des actions d’Extensa fait partie de l’intention de la Société de transformer la Société dans un acteur immobilier mixte, coté en bourse, par le biais d’une business combination avec Extensa, qui investit dans l’immobilier d’une part et développe l’immobilier d’autre part pour le vendre ou le détenir en portefeuille.

Ce nouveau modèle d’entreprise implique un certain nombre de changements fondamentaux par rapport au cadre dans lequel la Société opérait dans le passé. L’AGE a donc décidé de renoncer volontairement au statut de société immobilière réglementée publique (et au régime fiscal qui y est associé). En outre, l’AGE a décidé de transformer la Société en une société anonyme avec un conseil d’administration (collégial) sous le CSA.

Pour plus d’information sur la nouvelle structure, nous renvoyons aux communiqués de presse diffusés le 12 mai et le 18 juin 2021 (https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_FR_Final.pdf et (https://leasinvest.be/media/documents/2021_06_18_Communique_convocation_AGE_Final.pdf).

Dans le cadre de la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles des actions émises à la suite des apports susmentionnés dans le capital de la Société, un prospectus doit être établi et approuvé par la FSMA. Le prospectus devrait être disponible le 21 juillet 2021 sur le site internet de la Société (https://leasinvest.be/fr/investor-relations-fr/prospectus-fr/).

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU
19 JUILLET 2021

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 juillet 2021

Le procès-verbal de l’AGE du 19 juillet 2021 est disponible sur le site internet de la Société. A l’occasion de cette AGE, les points suivants à l’ordre du jour ont été approuvés par les actionnaires de la Société :

• la renonciation volontaire de la Société à sa licence de société immobilière réglementée publique conformément à l’article 62, §2 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») et la modification consécutive des statuts (y compris l’objet social (ci-après « objet »)) de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de renonciation et avec les dispositions du CSA ;

-       la transformation de la Société dans une société anonyme avec un conseil d’administration (collégial) sous le CSA et la modification consécutive des statuts ;

-       démission de LREM en tant que gérant statutaire de la Société et nomination des membres du conseil d’administration de la Société : Brain@Trust SRL (représentée de manière permanente par Marcia De Wachter), Dirk Adriaenssen, Starboard SRL (représentée de manière permanente par Eric Van Dyck), SoHo SRL (représentée de manière permanente par Sigrid Hermans), Colette Dierick, Wim Aurousseau, Granvelle Consultants & C° SRL (représentée de manière permanente par Jean-Louis Appelmans), Jan Suykens, Piet Dejonghe et Michel Van Geyte et définition de leur rémunération pour l’exercice de leurs mandats respectifs d’administrateur et/ou mandats dans un comité de la Société;

-       apport en nature de 100% des actions de LREM et de 100% des actions d’Extensa ;

-       le remplacement de l’autorisation relative au capital autorisé (compte tenu, entre autres, du nouveau capital, de la renonciation au statut SIR et des dispositions du CSA) et de l’autorisation d’acquérir, de donner en gage et de céder ses propres titres ;

-       l’introduction du droit de vote double (droit de vote de loyauté) conformément à l’article 7:53 du CSA.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

A l’issue de cette assemblée générale extraordinaire, un conseil d’administration de la Société a eu lieu, au cours duquel M. Jan Suykens a été nommé Président du conseil d’administration et M. Michel Van Geyte administrateur délégué de la Société. En outre, les différents Comités ont été établis, qui sont dès à présent composés comme suit :

Le comité de nomination et rémunération :

1. M. Jan Suykens ;
2. SoHo SRL, représentée de manière permanente par Mme Sigrid Hermans ;
3. Starboard SRL, représentée de manière permanente par M. Eric Van Dyck.

Le comité d’audit :

1. SoHo SRL, représentée de manière permanente par Mme Sigrid Hermans ;
2. Brain@Trust SRL, représentée de manière permanente par Mme Marcia De Wachter;
3. M. Piet Dejonghe.

La Charte de gouvernance d’entreprise a également été modifiée en raison de la renonciation au statut SIR, de la transformation en une SA avec un conseil d’administration collégial sous le CSA et des autres modifications que l’AGE susmentionnée a entraînées. Cette Charte adaptée se trouve sur https://leasinvest.be/fr/about-us-fr/corporate-governance-fr/.

PUBLICATION CONFORMEMENT A L’ARTICLE 15 DE LA LOI DU
2 MAI 2007

Le 19 juillet 2021, l’AGE a approuvé les apports en nature suivants :

- une augmentation de capital par apport en nature de 100% des actions de LREM d’une valeur d’apport de 3.300.000 euros en échange de l’octroi à l’apporteur, Ackermans & van Haaren, de 45.833 actions, faisant en sorte que le capital soit augmenté d’un montant égal au nombre total d’actions nouvelles à émettre multiplié par la valeur (exacte) fractionnaire des actions existantes (avec le résultat de ce calcul ensuite arrondi vers le haut au centime d’euro), de sorte que le montant de l’augmentation de capital s’élève à 504.043,98 euros, et

- une augmentation de capital par apport en nature de 100% des actions d’Extensa d’une valeur d’apport de 290.133.036 euros en échange de l’octroi à l’apporteur, Ackermans & van Haaren, de 4.029.625 actions, faisant en sorte que le capital soit augmenté d’un montant égal au nombre total d’actions nouvelles à émettre multiplié par la valeur fractionnaire (exacte) des actions existantes, de sorte que le montant de l’augmentation de capital s’élève à 44.315.410,79 euros.

En outre, conformément à l’article 7:53 du CSA, l’AGE a introduit le double droit de vote (droit de vote de loyauté). Les actions libérées inscrites de façon continue au registre des actions nominatives, au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans confèrent un double droit de vote. Les actions restantes donnent droit à une voix. A la date du présent communiqué de presse, 1.802.817 actions¹ de la Société confèrent un double droit de vote.

Suite à la réalisation de ces transactions, la Société publie, conformément à l’article 15 de la loi sur la Transparence, les informations suivantes, au 19 juillet 2021 :

·Capital total :                                                                109.997.148,34 EUR

·Nombre total de titres donnant droit au vote :                  10.002.102

·Nombre total de droits de vote (= dénominateur) :            11.804.919¹

Ce nombre total de droits de vote (dénominateur) sert de base aux fins des notifications dans le contexte de la réglementation en matière de transparence (c’est-à-dire les notifications dans le cas de (e.a.) l’atteinte, le franchissement ou le sous-franchissement de seuils statutaires ou légaux).

Outre les seuils légaux, l’article 12.2 des statuts de la Société prévoit un seuil de notification supplémentaire de 3% conformément à l’article 18, §1 de la loi sur la Transparence. Il n’y a pas d’options en circulation ou de droits de souscription émis qui donneraient droit à des actions.

La Société communiquera mensuellement sur son site internet et via un communiqué de presse le capital total et l’évolution du nombre total de titres avec droit de vote et le nombre total de droits de vote, dans la mesure où ces données ont subi une modification au cours du mois précédent.

Pour plus d’information, contactez Leasinvest Real Estate MICHEL VAN GEYTE Chief Executive Officer T: +32 3 238 98 77 E: michel.van.geyte@leasinvest.be

À propos de LEASINVEST REAL ESTATE SA Leasinvest Real Estate SA est un investisseur et promoteur immobilier mixte. La valeur totale du portefeuille d’investissement s’élève à environ 1,4 milliard d’euros, réparti entre le Grand-Duché de Luxembourg (45%), la Belgique (42%) et l’Autriche (13 %). Leasinvest est l’un des plus grands investisseurs immobiliers au Luxembourg. La valeur totale du portefeuille de développement s’élève à environ 0,3 milliard d’euros et est répartie entre les sites de Tour&Taxis et de Cloche d’Or, sur lesquels des développements mixtes (résidentiels et de bureaux) sont en cours et sur lesquels de nouveaux sous-projets seront lancés dans les années à venir. La Société est cotée sur Euronext Bruxelles et affiche une capitalisation boursière de 678 millions d’euros (valeur 19/07/2021). Cette annonce contient des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots "croire", "estimer", "anticiper", "s'attendre", "avoir l'intention", "pouvoir", "planifier", "continuer", "en cours", "possible", "prédire", "avoir l'intention", "poursuivre", "tenter", "devrait" ou "sera", et comprennent des déclarations de la société sur les résultats attendus de sa stratégie. Les déclarations prospectives, de par leur nature, comportent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne garantit les résultats futurs. Les résultats réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La société ne s'engage pas à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige.

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¹ 204 de ces actions qui donnent en principe droit au double droit de vote sont détenues par une filiale de la Société. Les droits de vote attachés à ces 204 actions ont donc été suspendus.

Pièce jointe

• LRE_AGE 19 07 2021_FR_Final