Leasinvest Real Estate Comm. VA: Voorstel tot wijziging statuut in een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
- Gereglementeerd persbericht
Ten gevolge van de publicatie van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, is Leasinvest Real Estate, een commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut van openbare vastgoedbevak heeft, genoteerd op Euronext Brussels, voornemens om van statuut te veranderen om dat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("openbare GVV") aan te nemen.
De Vennootschap krijgt immers de mogelijkheid om zich te positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust) teneinde haar zichtbaarheid voor, en haar begrip door, de internationale beleggers te verbeteren en te vermijden dat zij zou worden beschouwd als een "alternatieve beleggingsinstelling". Deze kwalificatie zal voortaan immers van toepassing zijn op vastgoedbevaks, wat zou betekenen dat de Vennootschap (indien zij niet voor het nieuwe statuut zou opteren) het economisch model zou moeten aannemen van een alternatieve beleggingsinstelling, onderworpen aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, die de AIFMD-Richtlijn omzet. De Vennootschap zal met andere woorden moeten kiezen voor ofwel het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM-statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).
Te dien einde heeft de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 6 november 2014 met op de agenda de wijziging van de statuten van de Vennootschap, met het oog op de voorgenomen wijziging van het reglementair statuut (onder bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder voorwaarde dat het percentage van de aandelen waarop het uittredingsrecht wordt uitgeoefend niet hoger is dan het hieronder vermelde percentage).
Indien de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de voorgestelde wijziging van de statuten goedkeurt met een meerderheid van minstens 80%, zal elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de strikte grenzen van artikel 77 van de GVV-Wet, een recht van uittreding kunnen uitoefenen tegen de hoogste prijs tussen (a) EUR 80,35, namelijk de laatste slotkoers van het aandeel van de Vennootschap vóór de publicatie van dit persbericht, en (b) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over een periode van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.
Dit recht zal slechts door een aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximaal EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend, en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel zal gestemd hebben en waarvan hij ononderbroken eigenaar zal zijn gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering waar de statutenwijziging op de agenda stond (namelijk 6 november 2014), tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;
De aandacht van de aandeelhouders wordt echter gevestigd op het feit dat, in de hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding zou worden uitgeoefend, het laagste van de volgende percentages overschrijdt:
- 4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen;
- X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:
15.000.000,00 EUR[1] x 100
--------------------------------------------------------------------------------
prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 4.938.870[2]
(behoudens indien de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap zou verzaken aan deze voorwaarde), of indien de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap of van de derde die in haar plaats zou zijn getreden om de aandelen te verwerven, een inbreuk op de wettelijke bepalingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen met zich meebrengt, of indien de uitoefening van het recht van uittreding als gevolg heeft dat het aantal stemrechtverlenende effecten die zich in de handen van het publiek bevinden daalt onder 30% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, de statuten niet zouden worden gewijzigd, de Vennootschap haar statuut van openbare vastgoedbevak zou behouden en zij verplicht zou zijn om haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling aan te vragen, het recht van uittreding zou vervallen (de aandeelhouders die hun recht van uittreding zouden hebben uitgeoefend, zouden hun aandelen behouden en geen recht hebben op ontvangst van de prijs).
De twee belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap (dit zijn Extensa Group en AXA Belgium) hebben elk afzonderlijk hun steun aan de Vennootschap meegedeeld in het kader van de voorgestelde verandering van statuut, evenals hun voornemen om vóór de voorstellen tot besluit te stemmen zoals die zijn opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zal besluiten over de statutenwijziging met betrekking tot de voorgenomen verandering van statuut.
In de hypothese dat minder dan 80% zich uitspreekt voor de voorgestelde wijziging van de statuten, zal de Vennootschap eveneens haar reglementair statuut van openbare vastgoedbevak behouden en haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling moeten aanvragen, en zal het recht van uittreding in deze hypothese niet kunnen worden uitgeoefend.
De FSMA heeft de Vennootschap op 1 oktober 2014 formeel bevestigd dat ze aan alle voorwaarden voldoet om een vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de GVV-Wet te bekomen, indien het "onrechtstreeks vastgoed" beneden de wettelijke grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap wordt gebracht. De Vennootschap heeft immers vastgoedcertificaten onderschreven met betrekking tot een onroerend goed, waarvan de reële waarde het zgn. "onrechtstreeks vastgoed" boven de wettelijke grens van 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap brengt (artikel 7, eerste lid, b) GVV-Wet). De Vennootschap bezit een optie voor de overname van de juridische eigendom van voormeld onroerend goed en is voornemens deze optie te lichten om op die manier onder voornoemde 20%-grens te dalen. De FSMA heeft verder formeel aan de Vennootschap bevestigd dat de gevraagde GVV-vergunning onmiddellijk zal worden toegekend zodra voornoemde optie door de Vennootschap wordt gelicht. Krachtens artikel 9 van de GVV-Wet moet de FSMA zich binnen drie maanden uitspreken over de vergunningsaanvraag na indiening door de Vennootschap van een volledig vergunningsdossier (wat gebeurde op 23 september 2014). Krachtens artikel 110 van de GVV-Wet blijft de Vennootschap tot zo lang onderworpen aan de geldende wetgeving toepasselijk op openbare vastgoedbevaks zoals die van kracht was op datum van inwerkingtreding van de GVV-Wet.
De redenen, voorwaarden en gevolgen van de beoogde wijziging van statuut, alsook de uitoefeningsvoorwaarden van het recht van uittreding zijn beschreven in een informatiememorandum dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.leasinvest.be) of op eenvoudig verzoek kan worden verkregen op de administratieve zetel van de Vennootschap (Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen).
Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit persbericht en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van deze aankondiging en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
Leasinvest Real Estate Comm. VA
Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht
Maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451
RPR Brussel 0436.323.915
(de "Vennootschap")
Voor meer informatie, neem contact op met:
Leasinvest Real Estate
Jean-Louis Appelmans
CEO
T: +32 3 238 98 77
E: jeanlouis.appelmans@leasinvest.be
Leasinvest Real Estate Comm. VA
Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen retailgebouwen, kantoren en logistieke panden in het Groothertogdom Luxemburg en België. Op heden omvat de vastgoedportefeuille van Leasinvest 32 sites, waarvan er 18 gelegen zijn in het Groothertogdom Luxemburg en 14 in België, met een totale vastgoedwaarde van EUR 709 miljoen.
De vastgoedbevak noteert op Euronext Brussels en heeft een marktkapitalisatie van ongeveer EUR 397 miljoen (waarde 3 oktober 2014).
