VOORWAARDELIJK EN VRIJWILLIG OPENBAAR TEGENBOD TOT OVERNAME IN CONTANTEN OP IMMO-CROISSANCE DOOR LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA
- Gereglementeerd persbericht
1. VOORWAARDELIJK EN VRIJWILLIG OPENBAAR TEGENBOD TOT OVERNAME IN CONTANTEN
Overeenkomstig artikel 6(1) van de Luxemburgse Wet van 19 mei 2006 betreffende openbare overnamebiedingen, kondigt Leasinvest Real Estate Comm. VA (Leasinvest) aan in het Groothertogdom Luxemburg (Luxemburg) en in België een voorwaardelijk en vrijwillig openbaar tegenbod tot overname in contanten (Tegenbod) uit te brengen op alle distributie- en kapitalisatieaandelen (Aandelen) waarvan Leasinvest nog geen eigenaar is, uitgegeven door de Luxemburgse beleggingsinstelling Immo-Croissance (Immo-Croissance).
De aangeboden prijzen per aandeel bedragen:
- 296,59 EUR per distributieaandeel (coupon nr. 20 en volgende aangehecht);
- 834,54 EUR per kapitalisatieaandeel.
De door Leasinvest aangeboden prijzen komen overeen met een premie van 5% per Aandeel ten opzichte van het voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod uitgebracht door Cofinimmo NV, aangekondigd op 21 mei 2007 en gewijzigd op 21 juni 2007. Op basis van de biedprijzen vertegenwoordigt de verwerving van de Aandelen van Immo-Croissance een investering van ongeveer 130,7 miljoen EUR (uitgaande van een acquisitie van 100% van alle Aandelen van Immo-Croissance) op basis van 46.084 kapitalisatie- en 310.853 distributieaandelen.
Het Tegenbod wordt gedaan onder voorbehoud dat Leasinvest, bij het afsluiten van het Tegenbod, aanvaardingen op het Tegenbod heeft ontvangen die meer dan 50% van alle Aandelen van Immo-Croissance (met inbegrip van de 2,9% aandelen die Leasinvest op dit moment reeds bezit) omvatten. Verder is het Tegenbod tot aan het afsluiten ervan onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- dat er geen beslissing of uitspraak door of voor een gerechtelijke, administratieve of arbitrale instantie genomen of gedaan wordt die het slagen van het Tegenbod zou verhinderen, verbieden, noch dit ongeldig of moeilijker zou maken voor Leasinvest;
- dat er geen uitzonderlijke gebeurtenis of uitzonderlijke omstandigheid zou plaatsvinden, onafhankelijk van en buiten de controle van Leasinvest, waarvan verwacht wordt of zou kunnen verwacht worden dat deze, op zichzelf beschouwd of in samenhang met andere elementen, een belangrijk ongunstig gevolg met zich meebrengt of met zich mee zou kunnen brengen, volgens een onafhankelijke expert, die een wezenlijke daling van (i) de waarde van de activaportefeuille of (ii) de netto inventariswaarde van Immo-Croissance tot gevolg zou kunnen hebben, dit steeds onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier);
- dat de raad van bestuur (of de algemene vergadering van aandeelhouders) van Immo-Croissance niet overgaat of niet besluit over te gaan tot een verhoging van het kapitaal of van het aantal aandelen van Immo-Croissance.
Deze voorwaarden worden bedongen in het voordeel van Leasinvest, die zich het recht voorbehoudt om, ofwel in zijn geheel dan wel gedeeltelijk, aan één of meerdere voorwaarden te verzaken. De beslissing van Leasinvest hieromtrent zal bekendgemaakt worden in een persbericht.
Indien bij het afsluiten van het Tegenbod Leasinvest tenminste 33 1/3% van het totale stemrecht verbonden aan de Aandelen van Immo-Croissance aanhoudt, zal het Tegenbod heropend worden onder dezelfde voorwaarden.
Wanneer bij het afsluiten van het Tegenbod of de mogelijke heropening daarvan Leasinvest Aandelen aanhoudt die tenminste 95% van het kapitaal met stemrecht vertegenwoordigen en 95% van het stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders van Immo-Croissance, zal een uitkoopbod (squeeze-out) op de overblijvende Aandelen uitgevoerd worden overeenkomstig artikel 15 van de Luxemburgse Wet van 19 mei 2006 betreffende openbare overnamebiedingen.
Wanneer bij het afsluiten van het Tegenbod of de mogelijke heropening daarvan Leasinvest (alleen of samen met personen die in onderling overleg met haar optreden) Aandelen aanhoudt die recht geven op meer dan 90% van het stemrecht op de algemene vergadering van de aandeelhouders van Immo-Croissance, kunnen de houders van aandelen die niet aangeboden werden in het Tegenbod eisen dat Leasinvest hun overblijvende aandelen aankoopt overeenkomstig artikel 16 van de Luxemburgse Wet van 19 mei 2006 op betreffende openbare overnamebiedingen.
2. IMMO-CROISSANCE
Immo-Croissance, een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal (BEVEK/SICAV) met maatschappelijke zetel te 69 Route d'Esch, L-1470 Luxemburg, ingeschreven bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister onder nummer B 28872, is genoteerd op de Beurs van Luxemburg en op Eurolist by Euronext Brussels. Op 31 december 2006 had Immo-Croissance een vastgoedportefeuille, gewaardeerd op reële waarde-basis van 160,5 miljoen EUR, bestaande uit kantoorgebouwen hoofdzakelijk gelegen in Luxemburg (84% van de totale waarde) en bijkomend in België en Duitsland. De netto-actiefwaarde van Immo-Croissance bedroeg 110,3 miljoen EUR op 31 december 2006 (voorafgaand aan het dividend uitgekeerd in mei 2007).
3. VERDERE GROEI EN DIVERSIFICATIE VAN LEASINVEST IN LUXEMBURG
Dankzij deze acquisitie en de acquisitie midden-2006 van Leasinvest Immo Lux (ex-Dexia Immo Lux) zal Leasinvest de enige Belgische Vastgoedbevak zijn die in dergelijke belangrijke mate zal geïnvesteerd hebben in Luxemburg.
Op heden en ingevolge de overname van Leasinvest Immo Lux midden-2006 vertegenwoordigt Luxemburg 31% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest. Samen met de acquisitie van Immo-Croissance zou de vastgoedportefeuille van Leasinvest in Luxemburg bestaan uit 21 gebouwen met een totale oppervlakte van 81.457 m², die ongeveer 50% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest zou vertegenwoordigen, hetgeen de positionering van zowel Leasinvest Immo Lux als Immo-Croissance op de vastgoedmarkt van Luxemburg zal verbeteren.
De samenvoeging van de opgedane expertise, marktkennis en personeel in Luxemburg van Immo-Croissance enerzijds en Leasinvest Immo Lux anderzijds zal de basis vormen voor een evident en strategisch economisch project in Luxemburg dat tot synergiëen kan leiden. Leasinvest overweegt daarom eventueel om Immo-Croissance te fuseren met Leasinvest Immo Lux om één van de grootste vastgoedfondsen in Luxemburg tot stand te brengen.
4. DETAILS VAN HET TEGENBOD
Bijkomende details over het uitbrengen van het Tegenbod, met inbegrip van de aanvang en de duur van de aanvaardingsperiode van het Tegenbod, zullen aangekondigd worden in de Belgische en Luxemburgse pers.
Een prospectus zal op korte termijn ter goedkeuring voorgelegd worden aan de CSSF in Luxemburg. Deze zal eveneens ter erkenning voorgelegd worden aan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA).
LEASINVEST REAL ESTATE
Leasinvest Real Estate is een Belgische Vastgoedbevak die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, logistieke- en retailgebouwen in België en in Luxemburg. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van Leasinvest op 31 maart 2007 bedroeg 457 miljoen EUR. Op heden vertegenwoordigt de portefeuille in België en in Luxemburg een oppervlakte van 272.303 m², op 26 locaties en verspreid over 52 gebouwen. Leasinvest is genoteerd op Euronext in het NextPrime segment. Leasinvest heeft een marktkapitalisatie van 301,8 miljoen EUR (op 25 juni 2007).
Voor meer informatie, contacteer:
Leasinvest Real Estate
Jean-Louis Appelmans
T: +32 3 238 98 77 - GSM : +32 475 70 06 02
E: jeanlouis.appelmans@leasinvest-realestate.com
